2016年度内部控制的评价报告及自查表 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），宁波东力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，我们对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部 控制有效性进行了评价。 一、公司基本情况 公司是在原宁波东力传动设备有限公司基础上整体变更设立的股份有限公 司，由宁波江东松涛电气有限公司、宁波德斯瑞投资有限公司和宋济隆、许丽萍 2 名自然人作为发起人，注册资本为 8,000 万元（每股面值人民币 1 元）。本公 司的母公司为东力控股集团有限公司，本公司的实际控制人为宋济隆、许丽萍夫 妇。公司于 2006 年 1 月 20 日取得宁波市工商行政管理局 74 号企业 法人营业执照。 2006 年 11 月 18 日，依据公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币 1,000 万元，由原股东以货币资金同比例认购，增资后公司注册资本为 9,000 万元，已 于 2006 年 11 月 28 日在宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]208 号文核准，公司于 2007 年向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 3,000 万股，并于 2007 年 8 月在深 圳证券交易所上市。公司在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000 万元。 依据公司 2008 年 5 月 12 日股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2007 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，申请增加注册资 本人民币 6,000 万元，由资本公积转增股本，转增基准日为 2008 年 5 月 29 日， 变更后注册资本为人民币 18,000 万元。该增资业经立信会计师事务所有限公司 验证，并出具信会师报字（2008）第 11809 号验资报告。公司已于 2008 年 7 月 15 日办妥工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]883 号文核准，公司于 2010 年向社会定向增发人民币普通股（A 股）股票 4,281.25 万股，并于 2010 年 8 月 在深圳证券交易所上市。增资后公司注册资本为人民币 22,281.25 万元，该增资 业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第 11843 号验 资报告。公司已于 2010 年 9 月 10 日办妥工商变更登记。 依据公司 2011 年 5 月 3 日股东大会决议审议通过《2010 年度利润分配预案》 规定，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 22,281.25 万股为基数，按每 10 股转增 10 股派发现金股利 2 元（含税），增加注册资本人民币 22,281.25 万元，由资本 公积转增股本，转增基准日为 2011 年 5 月 16 日，转增后总股本为 44,562.50 万股。该增资业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011） 第 12839 号验资报告。公司已于 2011 年 6 月 7 日办妥工商变更登记。截止到 2016 年 12 月 31 日，股本总数为 44,562.50 万股，其中：有限售条件股份为 40,500,225 股，占股份总数的 9.08%，无限售条件股份为 405,124,775 股，占股份总数的 90.92%。 公司营业范围为：减速电机、减速器、风电齿轮箱、电器机械及器材，通用 设备的制造、加工和销售。 公司注册地和办公地均在宁波市江北工业区银海路 1 号。 2016 年度公司直接或间接控制的子公司包括： 1、宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”） 2、宁波东力重工有限公司（以下简称“东力重工”） 3、宁波高新区东力工程技术有限公司（以下简称“东力工程”） 4、宁波东力物资有限公司（以下简称“东力物资） 5、宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“东力齿轮箱”） 6、宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”） 7、宁波欧尼克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”） 8、四川中德东力工程技术有限公司（以下简称“四川东力”） 9、邯郸市东力传动设备服务有限公司（以下简称“邯郸东力”） 二、公司成立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一) 企业内部控制制度的目标： 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动 的正常有序运行； 3、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时有效地发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化； 4、确保国家相关法律和法规和企业内部控制制度的贯彻执行。 (二)企业内部控制的建立遵循了以下根本原则： 1、内部会计控制符合国家相关法律和法规和财政部《内部会计控制规范》，以 及公司的真实的情况； 2、内部会计控制约束企业内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得 拥有超越内部控制的权力； 3、内部会计控制涵盖企业内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节； 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督； 5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。 三、公司内部控制的有关情况 公司 2016 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制制度设置情况如下： (一)公司的内部控制结构： 1、控制环境 （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实 公司制定了《员工行为规范》，向员工传达了公司的宗旨和经营理念，对员 工的日常行为进行有效规范。公司尊重知识，尊重个性，同时又提倡员工团队合 作精神，形成紧密合作关系。公司倡导民主平等的上下级关系，自由公开的沟通 方式，使工作和生活之间形成平衡、融洽的关系。 （2）对胜任能力的重视 人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培 训机制，深化人本管理理念。公司制定了《人力资源管理制度》，对人事管理、 考勤、薪资、奖罚、福利等作了详细规定。 （3）治理层的参与程度 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、 议事规则等作了明确规定。目前董事会成员 7 名，董事会设有董事长 1 名，独立 董事 3 名，都有较高的资历和良好的社会威望。董事会经股东大会授权全面负责 公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本 管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，并制定了《监事会议事规则》、 《董事会秘书工作细则》，建立了有效的监督机制。 （4）组织结构 公司根据职责划分结合实际情况，设立了审计处、证券处、总经办、人力资 源处、财务处等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司 其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股子公司的经营、 资金、人员和财务等方面，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。 （5）职权与责任的分配 公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度， 详见《重大事项处置制度》、《子公司综合管理制度》、《关联交易公允决策制度》、 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。这些制度对决策程序、审批权限 等作了详细的规定。 公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，详见《主料采购控制 程序》、《费用报销及审核规定》、《内部审计制度》。这些制度对于各种款项支付、 费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。 公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，详见《销售 业务准则》、《内部审计制度》、《银行资金管理制度》、《现金管理制度》、《财务票 据和印鉴管理制度》、《印章管理规定》。这些制度对销售货款、现金收支、印章、 票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。 公司根据业务和管理的实际需要，制定了岗位职责说明，对公司各部门、各 岗位的职责权限作了明确的规定。 （6）人力资源政策与实务 人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培 训机制，深化人本管理理念。公司成立了人力资源部，制定了《人力资源管理制 度》，对人事管理、考勤、薪资、奖罚、福利等作了详细规定。 2、风险评估过程 公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实 际执行过程中已对所有的环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法 规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受 的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定 期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处 理计划负责人和完成日期。 3、信息系统与沟通 公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、 经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部 门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责， 同时按照权限上报相关领导。 4、控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他 财务经营业绩方面都有清晰的目标，企业内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。公司制定了《财务管理制度》、《财产清查制度》、 《设备维修管理程序》，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的 授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制等。 （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记 录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。 （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、凭证和账簿记 录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度 进行审查、考核。 5、对控制的监督 公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公 司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监 督机制的健康运行，保证了企业内部控制能够得以有效、一贯的执行。 根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露管理办法》，在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息 披露，接受全体股东和社会公众的监督。 (二)公司主要内部控制的执行情况： 公司主要内部控制的执行情况如下： 1、货币资金的收支和保管业务，公司已制定了《银行资金管理制度》、《现 金管理制度》、《财务票据和印鉴管理制度》、《印章管理规定》、《内部审计制度》 等规章制度；相关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；规范了 现金存取、库存管理；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、 票据的管理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；并且公司 严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制。 2、公司的《重大事项处置制度》、《银行资金管理制度》对筹资方案的拟订 与决策、筹资合同的谈判与签订、筹集资金的取得与使用、与筹资有关的各种款 项偿付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方式、筹 资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求， 选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理筹资业务 各环节均得到了有效的控制。 3、公司已制定了《主料采购控制程序》、《货品入厂检验控制程序》，明确了 请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求。 货款的支付严格按照合同条款执行，付款环节权责明确，支付事项都经财务经理 和总经理批准后执行。 4、公司已制定了《固定资产采购控制程序》、《设备维修管理程序》、《财产 清查制度》，规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程 序；明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请 和审批，大额固定资产采购价格均经过比价并签订合同。公司对生产、研发和办 公所需的基础设施及相应的配套设施、设备等每年都进行定期盘点，采取财产记 录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。 5、公司制定了《销售业务准则》、《财务票据和印鉴管理制度》、《印章管理 规定》等规章制度，规定公司的销售工作由副总经理全面负责，建立了销售部， 对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服 务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款 坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约 的措施。 6、公司建立的《费用报销及审核规定》对公司的费用报销作出较为详细的 规定。公司目前严格按照该制度的规定来审核和控制费用支出；及时完整地记录 和反映费用支出；正确核算期间费用，做好费用管理的各项工作。 7、公司成立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、 独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 8、公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员。内部审 计人员负责对公司的内部控制的建立及执行，内部机构、控股子公司以及具有重 大影响的参股公司的会计资料，重要的对外投资、购买和出售资产，对外担保、 关联交易以及募集资金使用情况等进行独立审核，并将审计结果向董事会报告。 9、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理 的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。 四、公司准备采取的措施 公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控 制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要 求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进 提高： （一）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际 业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完 善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。 （二）进一步深化预算管理，包括公司全面财务预算管理和项目预算管理， 加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的 编制加强管理，并加强预算责任制考核。 （三）加强人力资源管理、信息系统管理等项目专项审计工作，使内部审计 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，防止影响 经营风险的产生，保证公司相关体系安全运行。对重要审计发现和建议，严格按 照公司审计制度，做好后续跟踪审计，并根据真实的情况的重要性及时报告审计委 员会。 综上所述,公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相 关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制，有力地保证了公司经营业务的有效进行，促进了公司经营效率的提高， 保护了资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，在完整性、 有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效满足经营和管理的需要。在公司未 来经营发展中，公司还将根据需要，不断完善、提高保持内部控制的有效性和执 行力，持续提升管理水平。 附： 内部控制规则落实自查表 内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明 一、内部审计和审计委员会运作 1、内部审计部门负责人是否为专职， 是 并由审计委员会提名，董事会任免。 2、公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门，是否配置专职内部审 是 计人员。 3、内部审计部门是否至少每季度向 是 审计委员会报告一次。 4、内部审计部门是否至少每季度对 --- --- 如下事项进行一次检查： （1）募集资金使用 不适用 （2）对外担保 是 （3）关联交易 是 （4）证券投资 不适用 （5）风险投资 是 （6）对外提供财务资助 不适用 （7）购买或出售资产 是 （8）对外投资 是 （9）公司大额资金往来 是 （10）公司与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关 是 联人资金往来情况 5、审计委员会是否至少每季度召开 一次会议，审议内部审计部门提交的 是 工作计划和报告。 6、审计委员会是否至少每季度向董 事会报告一次内部审计工作进度、质 是 量以及发现的重大问题等内部审计 工作情况。 7、内部审计部门是否按时向审计委 员会提交年度内部审计工作报告和 是 次一年度内部审计工作计划。 二、信息披露的内部控制 1、公司是否建立信息披露管理制度 是 和重大信息内部报告制度。 2、公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看互动易 是 网站上的投资者提问，并及时、完整 进行回复。 3、公司与特定对象直接沟通前是否 是 要求特定对象签署承诺书。 4、公司每次在投资者关系活动结束 后两个交易日内，是否编制《投资者 关系活动记录表》并将该表及活动过 程中所使用的演示文稿、提供的文档 是 等附件（如有）及时在深交所互动易 网站刊载，同时在公司网站（如有） 刊载。 三、内幕交易的内部控制 1、公司是否建立内幕信息知情人员 登记管理制度，对内幕信息的保密管 理及在内幕信息依法公开披露前的 是 内幕信息知情人员的登记管理做出 规定。 2、公司是否在内幕信息依法公开披 露前，填写《上市公司内幕信息知情 人员档案》并在筹划重大事项时形成 是 重大事项进程备忘录，相关人员是否 在备忘录上签名确认。 3、公司是否在年报、半年报和相关 重大事项公告后 5 个交易日内对内幕 信息知情人员买卖本公司证券及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕 信息知情人员进行内幕交易、泄露内 是 幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，是否进行核实、追究责 任，并在 2 个工作日内将有关情况及 处理结果报送深交所和当地证监局。 4、公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表及前述人员的配偶 买卖本公司股票及其衍生品种前是 是 否以书面方式将其买卖计划通知董 事会秘书。 四、募集资金的内部控制 1、公司及实施募集资金项目的子公 司是否对募集资金进行专户存储并 不适用 及时签订《募集资金三方监管协议》。 2、内部审计部门是否至少每季度对 募集资金的使用和存放情况进行一 不适用 次审计，并对募集资金使用的真实性 和合规性发表意见。 3、除金融类企业外，公司是否未将 募集资金投资于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未将募 不适用 集资金用于风险投资、直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司或用于质押、委托贷款以及其 他变相改变募集资金用途的投资。 4、公司在进行风险投资时后 12 个月 内，是否未使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，未将募集资金投向变更 不适用 为永久性补充流动资金，未将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还 银行贷款。 五、关联交易的内部控制 1、公司是否在首次公开发行股票上 市后 10 个交易日内通过深交所业务 专区“资料填报：关联人数据填报” 栏目向深交所报备关联人信息。关联 是 人及其信息发生变化的，公司是否在 2 个交易日内进行更新。公司报备的 关联人信息是否线、公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的 是 资金往来情况。 3、公司是否明确股东大会、董事会 对关联交易的审批权限，制定相应的 是 审议程序，并得以执行。 4、公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是 是 否不存在直接、间接和变相占用上市 公司资金的情况。 六、对外担保的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权 是 限以及违反审批权限和审议程序的 责任追究制度。 2、公司对外担保是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露 是 义务。 七、重大投资的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会对重大投资的审批权限和审 议程序，有关审批权限和审议程序是 是 否符合法律和法规和深交所业务规则 的规定。 2、公司重大投资是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露 是 义务。 3、公司在以下期间，是否未进行风 险投资：（1）使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间；（2）将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金后 是 十二个月内；（3）将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款 后的十二个月内。 八、其他重要事项 1、公司控制股权的人、实际控制人是否 签署了《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》并报深交所和公司董事会 备案。控股股东、实际控制人发生变 是 化的，新的控股股东、实际控制人是 否在其完成变更的一个月内完成《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》 的签署和备案工作。 2、公司董事、监事、高级管理人员 是否已签署并及时更新《董事、监事、 是 高级管理人员声明及承诺书》后报深 交所和公司董事会备案。 3、除参加董事会会议外，独立董事 独董姓名 天数 是否每年利用不少于十天的时间，对 徐金梧 11 公司生产经营状况、管理和内部控制 是 等制度的建设及执行情况、董事会决 刘舟宏 12 议执行情况等进行现场检查。 陈 农 12