QUALCOMMIncorporated及其附属公司，美国纳斯达克上市公 司，全球知名的无线通信研发技术及芯片制造公司

  信永中和于2023年9月8日出具的“XYZH/2023SZAA7F0053 号”《深圳市有方科技股份有限公司截至2023年6月30日止前 次募集资金使用情况鉴证报告》

  发行人董事会于2023年8月30日编制截至2023年6月30日的 《深圳市有方科技股份有限公司2023年半年度募集资金存储放置与使 用情况专项报告》

  《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年 度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》

  《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年 度向特定对象发行A股股票之法律意见》

  《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年 向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）》

  《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年 向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）（修订稿）》

  本《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023 年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）》

  注：本《补充法律意见（二）》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

  北京德恒律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托，担任其本次申请2023年向特定对象发行A股股票事宜的专项法律顾问。

  根据《公司法》《证券法》《12号编报规则》《发行注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律和法规、规章、其他规范性2023 6 6

  文件及上交所业务规则的规定，本所已于 年 月 日出具了《法律意见》（编号：德恒02F20220143-00001-001号）及《律师工作报告》（编号：德恒02F20220143-00001-002号）；根据上交所于2023年6月21日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所于2023年7月14日出具了《补充法律意见（一）》（德恒02F20220143-00002-001号），于2023年8月23日出具了《补充法律意见（一）（修订稿）》（德恒02F20220143-00003-001号）。

  根据《2023年半年度报告》及自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（二）》出具之日止发行人与这次发行有关事宜的变动情况，本所经办律师2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  在对发行人这次发行的相关情况做进一步查证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》（德恒02F20220143-00004-001号）。

  本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。除本《补充法律意见（二）》中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（二）》。

  除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中使用的定义和术语具有相同的含义。

  为出具本《补充法律意见（二）》，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

  本《补充法律意见（二）》仅就与这次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评定估计、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见（二）》中涉及资产评定估计、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

  对于出具法律意见至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他相关的单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。

  本所同意发行人在其为这次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本《补充法律意见（二）》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关联的内容再次审阅并确认。

  本所同意将本《补充法律意见（二）》作为发行人这次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  本《补充法律意见（二）》仅供发行人这次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律和法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的规定，及本《补充法律意见（二）》出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表本《补充法律意见（二）》。

  根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过2,750万股，拟募集资金不超过4.14亿元，用于补充流动资金或偿还银行借贷。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。

  （1）各认购对象用于本次认购的具体资产金额来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是不是具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；

  （2）是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人及其控制股权的人或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，这次发行是不是真的存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；

  请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。

  （一）各认购对象用于本次认购的具体资产金额来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是不是具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示

  王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司1,850.70万股股份，有权参与公司的利润分配；多年以来，通过工资薪酬、房产投资等方式，王慷及其共同生活的亲属也积累一定规模的资产，为本次认购提供了经济基础。

  根据王慷及其配偶张梅香女士提供的存款证明，王慷及其配偶名下存款合计超过5,000万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的金额。

  根据张梅香女士出具的声明，其知悉并同意王慷以两人名下合计约5,000万元自有资金认购公司定向发行的股票；王慷以上述自有资金认购的股票将由王慷直接持有，王慷单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等，不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。

  2023年6月25日，王慷与自然人袁汉辉签署了《借款合作意向协议》，约定袁汉辉为王慷提供不低于20,000.00万元，同时不高于30,000.00万元的借款，用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。

  根据本所经办律师对袁汉辉的访谈，王慷与袁汉辉系朋友关系，不存在别的关联关系。袁汉辉向王慷提供借款的原因一种原因是基于对王慷的信任，另一8%

  根据本所经办律师对袁汉辉的访谈、陕西金叶的公告文件并经本所经办律师核查，袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，于2022年8月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企业董事或负责人。此外，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022年以来，重庆金嘉兴累计减持陕西金叶股份5,300多万股，减持金额逾3亿元。

  金，主要来自于重庆金嘉兴的分红款约 亿元以及多年来通过房产投资、证券投资、工资薪酬等积累的资金约1亿元；截至目前，袁汉辉先生拟出借的资金已准备到位，将在有方科技本次向特定对象发行股票项目获得证监会注册之后、启动发行之前，按照王慷实际需要的金额向其提供对应借款。另外，截至2023年8月15日，重庆金嘉兴还持有陕西金叶2,730余万股股份，全部为无限售流2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如5%），具体还款安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前两年的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论证认购对象是不是具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。

  认购对象将考虑借款利率、放款速度、还款安排等因素确定向个人借款和向银行借贷的金额。如果届时银行借款无法及时到位或借款利率较高，认购对象将按上限即30,000万元取得个人借款，加上自有资金部分约5,000万元，35,000

  公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”及“第六章与这次发行相关的风险因素”之“二、可能会引起这次发行失败或募集资金不足的因素”部分对募集资金不足及发行失败的风险进行了提示，具体如下：“募集资金不足及发行失败的风险

  注2：这次发行前王慷直接持有的公司股票中，有88.19万股在非交易过户时已缴纳个税，这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照20%的个人所得税率和25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中这次发行前王慷持有2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  注3：系2025年和2026年按照上述可减持数量全部减持后，截至2026年末王慷直接持股部分的25%，均为这次发行认购的股份，锁定期为36个月；

  注4：为这次发行完成后公司股份总数的12%减去275.00万股（详见注3）；根据相关规定，大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不允许超出公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不允许超出公司股份总数的2%。因此，认购对象及其一致行动人一年之内通过集合竞价及大宗交易的方式减持股份2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  由上表可知，认购对象在贷款到期前可通过集合竞价或大宗交易的方式减持公司股票的数量最多为1,990.39万股。该数量比减持价格为参考价格的2/3即24.12元/股时需要减持的股票数量少191.64万股，约为公司股份总数的1.60%。出现这样一种情况时，认购对象可通过协议转让减持一部分股份或通过控制股权的人基思瑞投资减持一部分股份来补足。因此，认购对象通过减持股票偿还借款具备可行性。

  根据《募集说明书》，针对以上事项，公司已在募集说明书“第六章与这次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”披露相关风险，并在“重大事项提示”之“二、重大风险提示”部分补充相应提示，具体如下：

  “认购对象主要以借款方式参与这次发行，拟主要是通过减持股票的方式偿还相关借款

  认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中自有资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要是通过减持股票的方式偿还相关借款。按公司近期的股价测算，通过减持股票的方式偿还借款不会影响企业控制权的稳定性。但如果届时公司股票在市场上买卖的金额出现大幅下跌且认购对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持后实际控制人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利影响。”

  综上，本所经办律师认为，认购对象主要以借款方式筹集资金参与这次发行，并与自然人借款方签署了《借款合作意向协议》且取得了银行出具的《贷款意向书》；认购对象拟主要是通过减持股票的方式偿还相关借款，认购对象具备还款能力；发行人已针对以上事项补充了风险揭示。

  （二）是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是不是真的存在发行人及其控制股权的人或实际控制2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，这次发行是不是真的存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益

  1.是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控制股权的人或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

  本次发行的认购对象王慷、文森特王及其股东已出具《深圳市有方科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票之认购对象承诺函》，相关联的内容如下：

  “本人/本公司承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资产金额来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以这次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  本人/本公司承诺：（1）本人/本公司不存在法律、行政法规和规范性文件规定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；（3）这次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有发行人股票的情形；（4）这次发行不存在不当利益输送的情形。

  本人/本公司承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购深圳市有方科技股份有限公司这次发行的股票，不存在对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金导致上市公司利益受损的情形。

  本人/本公司作为本次深圳市有方科技股份有限公司这次发行的认购对象，承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购公司这次发行的股票，不存在通过公司其他主要股东或其利益相关方取得财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排情形。

  本人/本公司拟取得的公司这次发行的股票不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。

  资金出借方袁汉辉先生确认：“本人……向王慷先生及其控制的企业所出借的资金均为合法合规的自有资金，来源于经营和投资累积所得，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方为本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  经核查，本所经办律师认为，这次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控制股权的人或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  根据公司这次发行的中介协调会会议纪要、相关公告文件，公司于2023年2月筹划向特定对象发行股票事宜，于2023年3月7日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了相关议案，独立董事发表了同意的意见，认为相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事进行了回避。

  公司于2023年3月8日披露了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。预案公告前，公司严控内幕消息知情范围；预案公告时，公司按规定履行了内幕信息知情人报备程序。

  该次股东大会股东所持有效表决权的100%（包括出席该次股东大会中小股东所持有效表决权的100%）审议通过了与这次发行有关的议案；关联股东进行了回避。

  公司本次发行申请文件于2023年6月12日获得上海证券交易所受理，于2023年6月21日收到审核问询函。公司依照相关规定及时披露了上述进展。

  针对自筹划本次向特定对象发行股票至今的信息公开披露事宜，公司做了自查，并取得了控制股权的人、实际控制人的说明，确认这次发行不存在应披露而未披露的事宜。

  经核查，本所经办律师认为，这次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。

  综上，本所经办律师认为，这次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控制股权的人或其他实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；这次发行不存在应披露而未披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

  根据发行人的相关公告文件、董事会及股东大会会议文件并经本所经办律师核查，这次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还借款，不存在董事会2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  发行人应当披露各认购对象的认购资金来 源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用发行人 及其关联方资金用于本次认购的情形，是否 存在发行人及其控股股东或实际控制人、主 要股东直接或通过其利益相关方向认购对象 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形

  发行人已披露各认购对象的认购资产金额来源，包 括自有资金、银行贷款及向个人借款，不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用发行人及其关联方资金用于本次认购的情 形，不存在发行人及其控股股东或实际控制 人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形

  认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律 法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构 或其负责人、高级管理人员、经办人员等违 规持股；(三)不当利益输送

  认购对象的股权架构为两层以上且为无实际 经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持 有人，说明是不是真的存在违规持股、不当利益输 送等情形

  认购对象穿透后的最终持有人为王慷及其配偶 和儿子，不存在违规持股、不当利益输送等情 形

  中介机构对认购对象进行核查时，应当关注 是否涉及证监会系统离职人员入股的情况， 是不是真的存在离职人员不当入股的情形，并出具 专项说明

  本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情 况,不存在离职人员不当入股的情形，中介机构 已关注相关事项并出具专项说明

  2.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，王慷合计控制发行人股份的比例为29.51%，按发行上限计算，本次发行完成后，王慷合计控制发行人股份的比例将超过30%；认购对象已出具承诺，其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让；发行人2023年第三次临时股东大会同2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  认购对象及其一致行动人承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。

  综上，本所经办律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》的规定。

  发行人本次发行已经依照法定程序获得于2023年3月23日召开的发行人2023年第三次临时股东大会的有效批准，并授权董事会全权办理本次发行有关事宜，前述决议及授权的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

  经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行的批准和授权尚在有效期内。

  综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册外，发行人已获得本次发行所必要的批准和授权。

  本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，其股票已在上交所上市，具备《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

  1.根据《发行预案》，发行人本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2.根据《发行预案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3.发行人2023年第三次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

  根据《发行预案》、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

  （三）符合《发行注册管理办法》《18号适用意见》规定的向特定对象发行股票的条件

  1.根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》《前次募集资金使用鉴证报告（630）》、信用中国（广东）/信用广东对发行人出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明、本所经办律师登录巨潮资讯网

  站（）、深交所网站（）、国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）等网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控制股权的人、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  2.根据《发行预案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

  （1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

  （）本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷款，围绕公司主营业务展开，募集资金投向属于科技创新领域，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

  3.根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2971号”《关于同意深圳市有方科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、立信出具的“信会师报字[2020]第ZI10010”《验资报告》、《前次募集资金使用鉴证报告（630）》、发行人董事会编制的《深圳市有方科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人现时适用的《营业执照》《公司章程》、《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条及《18号适用意见》的相关规定：（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次发行为2020年1月首次公开发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行注册管理办法》第四2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《18号适用意见》之“四、关于募集资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；（2）发行人本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金或偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”及《18号适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

  4.根据《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为王慷和文森特王，不超过35名，本次发行对象的范围符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

  5.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

  6.根据《发行预案》及发行对象出具的承诺，本次发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定。

  7.根据《发行预案》及王慷、文森特王出具的说明、发行人出具的承诺，本次发行对象王慷、文森特王认购本次发行股票的认购资产金额来源为其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形，且相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

  根据发行人现时适用的《营业执照》《公司章程》及《发行预案》，这次发行对象实际控制人王慷及其控制的企业文森特王，本次发行将进一步巩固发行人控制权的稳定性，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。

  经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时有效的法律、法规及其他规范性文件的情形，合法、有效。

  经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的的业务体系以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（股权登记日为2023年6月30日），截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东情况变更如下：

  1.基思瑞投资，持有发行2,164.10万股股份，占发行人股本总额的23.49%，补充核查期间，基思瑞投资的基本情况未发生变更。

  2.王慷，持有发行554.84万股股份，占发行人股本总额的6.02%，补充核查期间，王慷的基本情况未发生变更。

  经本所经办律师核查，补充核查期间，基思瑞投资为发行人的控股股东，王慷为发行人的实际控制人，未发生变更。

  经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人前十名股东与发行人及其他主要股东之间的关系未发生变更且不存在其他关联关系。

  2023年2月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司

  及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意发行人向14名激励对象授予第一类和第二类限制性股票586.25万股。前述事项已经公司2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

  2023年3月10日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，根据2023年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，发行人确定向3名激励对象首次授予45万股第一类限制性股票、向11名激励对象首次授予447万股第二类限制性股票。

  2023年5月26日，发行人2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成，发行人总股本增加至9,212.9495万股。

  （二）发行人历次股本变动的合法、合规、线年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）

  根据发行人及其境内控股子公司截至报告期末适用的《营业执照》《公司章程》，并经本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统

  （）进行查询及发行人确认，补充核查期间发行人新增境内控股子公司有方数据、北京新能以及有方有圆的经营范围发生变化，截至报告期末有方数据、北京新能，有方有圆的经营范围具体如下：

  一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网技术研发；软件开发；配电开 关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电桩销售；智能 输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备销售；电动汽车充电 基础设施运营；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可 经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批 发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算 设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全设备制造；信息安

  全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络 与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系 统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；五金产 品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；电器 辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；发电技术服务；电机及其控制 系统研发；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；电池零配件销 售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销 售；余热发电关键技术研发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关 控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机 械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不 含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务； 信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；充电控 制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

  经核查，本所经办律师认为，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  根据发行人确认并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》已披露的生产经营资质外，补充核查期间，发行人及其境内控股子企业具有的的其他主要资质未发生变化。

  经核查，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  根据香港补充法律意见书，香港有方经营范围和主营业务为进出口贸易，并且不涉及进出口管制物品，也不需要取得任何资质证明，包括环保、安全生产、质量等。

  根据最近三年《审计报告》、《2023年半年度财务报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人设立香港有方、美国有方从事经营活动，该等经营活动如《律师工作报告》第二节正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“2.发行人的控股子公司、参股子公司”所述。

  根据最近三年《审计报告》《2023年半年度财务报告》《募集说明书》并经发行人确认，发行人主营业务为物联网无线通信模组、物联网无线通信终端和物联网无线通信解决方案的设计、研发、生产（外协加工方式实现）和销售；发行人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的营业收入分别为57,361.58万元、102,455.82万元、83,958.46万元、41,914.36万元，其中主营业务收入分别为54,819.24万元、91,083.90万元、70,807.78万元、35,495.97万元，分别占发行人营业收入的95.57%、88.90%、84.34%、84.69%。

  据此，本所经办律师认为，报告期内，发行人主营业务突出，且主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及主要能源消耗和污染物排放，相关业务符合国家产业政策规定。

  根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历年公示的年报、最近三年《审计报告》、《2023年半年度财务报告》等相关文件并经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

  一般经营项目是：配电开关控制设备研发；物联网研发技术；软件开发； 配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；充电 桩销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；物联网设备 销售；电动汽车充电基础设施运营；普通机械设施安装服务；信息系统集 成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出 口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  截至报告期末，有方数据系发行人新增的全资子公司，根据其报告期末适用的《营业执照》《公司章程》，有方数据的基本情况如下：

  一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设 备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信 息安全设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频 监控系统销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支 持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服 务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术 进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  注：截至本《补充法律意见（二）》出具之日，有方数据已变更为发行人控股子公司。

  截至报告期末，北京新能系发行人新增的控股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，北京新能的基本情况如下：

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子科技类产品销售；通 讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用杂品销 售；电线、电缆经营；电器辅件销售；家用电器销售；家用电器零配件销 售；发电技术服务；电机及其控制系统研发；电气设备修理；电气设备销 售；机械电气设备销售；电池零配件销售；电子专用设备销售；仪器仪表 销售；信息技术咨询服务；供应用仪器仪表销售；余热发电关键技术研 发；通信设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研 发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备 销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；机械 设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；工程管理服务；对外承包工程；普通机械设备 安装服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技 术进出口；充电控制设备租赁；机械设备研发；电机制造。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至报告期末，厦门善若已由发行人的控股子公司变更为发行人的参股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，厦门善若的基本情况如下：

  务（不含出版发行）；专业设计服务；广告设计、代理；平面设计；广告 制作；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市场营销策划；电气设备销售；网络设备销售；电子产品营销售卖； 物联网设备销售；云计算设备销售；电器辅件销售；国内贸易代理；家用 视听设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销 售；数字视频监控系统销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通 讯设备销售；移动终端设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至报告期末，西安迅腾系发行人参股子公司，根据其现时适用的《营业执照》《公司章程》，西安迅腾的基本情况如下：

  一般项目：物联网应用服务；软件开发；智能水务系统开发；网络与信息 安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算器设备制造；软件外包服 务；水文服务；温室气体排放控制技术研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；水质污染物监测 及检测仪器仪表制造；物联网设备制造；水资源专用机械设备制造；环境 保护专用设备制造；智能控制管理系统集成；机械电气设备制造；工业控制计 算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；电子元 器件制造；信息安全设备制造；信息系统集成服务；终端测试设备制造； 终端计量设备制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；其他 电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；水资源管理；智能仪器仪表 制造；实验分析仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；水利 相关咨询服务；信息技术咨询服务；普通机械设施安装服务；信息系统运 行维护服务；智能农机装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网 设备销售；农业机械销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机 及系统销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力 电子元器件销售；集成电路销售；计算器设备销售；软件销售；电子科技类产品 销售；终端计量设备销售；计算机系统服务；智能仪器仪表销售；智能车 载设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网 络设备销售；实验分析仪器销售；数字视频监控系统销售；环境保护监 测；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；与农