《私募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中 基协发[2014]1号）

  认购这次发行的合格投资者北方导航、叶学俊、苏梅、中 兴盛世、伍振中、吴杨忠

  公司与北方导航、叶学俊、苏梅、中兴盛世、伍振中、吴 杨忠签署的《股票发行认购协议》

  《北京市康达律师事务所关于中兵航联科技股份有限公 司定向发行股票的法律意见书》（康达法意字[2023]第0462 号）

  本所接受公司的委托，担任公司这次发行的特聘专项法律顾问，为公司这次发行的相关事项出具法律意见。本所律师在核查、验证公司有关的资料基础上，依据《公司法》《证券法》《决定》《管理办法》《业务规则》《暂行办法》《发行规则》《投资的人适当性细则》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

  本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层、9层、11层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波设有分支机构，经营事物的规模最重要的包含：证券与长期资金市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993年，本所取得司法部和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。

  本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对查验事项是不是合乎法律合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的事实或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认单材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评定估计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评定估计机构直接取得的文书发表法律意见并不代表对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

  本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担对应法律责任。

  公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本《法律意见书》仅供公司为这次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司这次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

  本所同意公司部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按股转系统要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

  一、关于本次 （一）发行人 依据公司持有 社会信用代码：9 示系统，截至本

  第二部分 法律意见书正文 行主体合法合规性的意见 基本情况 泰州市行政审批局于2023年2月13日核发的《营业执照》（ 8C），并经本所律师查询国家企业信用信 法律意见书》出具之日，公司基本情况如下：

  电连接器、仪器仪表、五金配套件、线束、电线、电缆、光缆及电 工器材、屏蔽玻璃、机载设备研发、制造、销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子 元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；信息系统集 成服务；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

  根据发行人现行有效的《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至发行人股权登记日的《全体证券持有人名册》，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（ ）、“中国裁判文书网”网站

  （ ）、“中国执行信息公开网”网站（）、“信用中国”网站（）、“全国股转系统”网站（）、“中国证监会”网站（）等网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有的发行人股份不存在质押、冻结情况。

  2017年3月21日，全国股转公司出具《关于同意中兵航联科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1560号），同意发行人股票在股转系统正式挂牌并公开转让。

  截至本《法律意见书》出具之日，发行人为全国股转系统基础层挂牌公司，证券简称为“中兵航联”，证券代码为“871295”。

  《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。经本所律师逐项核查，发行人符合上述要求，具体如下：

  （ ）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ ）、“全国中小企业股份转让系统”网站（）等查询，报告期内，发行人不存在因违法违规经营而受到有关部门处罚的情形。

  经核查，发行人已根据《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的规定制定并完善了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东大会议事规则》《董事会制度》《监事会制度》《关联交易管理制度》《信息公开披露管理制度》《募集资金管理办法》等内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

  根据发行人提供的资料，并经本所律师于“全国中小企业股份转让系统”网站（）查询，这次发行已经发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2023年度第二次临时股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息公开披露义务。

  经核查，报告期内，发行人不存在因信息公开披露违规或违法被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  本次定向发行为发行对象确定的发行。本所律师在本《法律意见书》正文部分“五、关于本次定向发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见”详细披露了本次发行对象的相关情况。

  经核查，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资的人适当性管理办法》等有关规定法律法规、规范性文件关于发行对象的要求。

  根据《定向发行说明书》《中兵航联科技股份有限公司2022年年度报告》《中兵航联科技股份有限公司2023年半年度报告》等资料及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除影响的情形。

  根据发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认，并经本所律师于“信用中国”网站

  （ ）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ ）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（）等进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

  综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

  经核查，发行人《公司章程》的制定和修改符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律和法规、规范性文件的规定；发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会相关制度，股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及其签署均符合《公司法》《公司章程》的相关规定；发行人关联交易已履行相应审议程序，不存在损害发行人利益的关联交易；发行人已经建立会计核算体系、制定投资者关系、财务会计、安全生产等方面的管理制度，已建立防止股东及其关联方资金占用相关制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

  《公众公司办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

  股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”

  公司本次发行前股东为7名，公司本次发行后股东为7名，本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

  经核查，发行人现行有效的《公司章程》第二十条规定，“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。公司增加注册资本时，现有股东不享有优先认购权。”

  发行人于 2023年 8月 25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议并于 2023年 9月 13日召开 2023年第二次临时股东大会，上述会议审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。

  根据《定向发行说明书》和前述会议决议，发行人本次发行不作优先认购安排，现有在册股东就公司本次定向发行的股票不享有优先认购权。

  综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》和《定向发行规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  司的 的自 股 合计 工公 当性 《 合下 二） 交易 该投 历、 第 三项 产管 等理 格境 者， （ 根 定向 共 6 如下

  董事、监事、高 然人投资者、法 票未公开转让的 不得超过三十五 示和征求意见， 管理规定由中国 投资者适当性管 列条件：（一）实 实缴出资总额200 日，本人名下证 资者通过融资融 工作经历或任职 七条规定，“《 规定的证券公司理产品、银行理 财产品，社会保障 外机构投资者（ 可以参与挂牌公 二）本次发行对 据发行人第三届 发行说明书》及 名，包括非自然 ：

  管理人员、核心 投资者及其他经 司确定发行对象 。核心员工的认 监事会发表明确 监会另行制定。 办法》第五条规 资本或实收股本 元人民币以上 账户和资金账户 融入的资金和证 历的自然人投资 券期货投资者适 产管理产品、基 产品、保险产品 金、企业年金等 FII）、人民币合 股票交易。” 认购情况及其基 事会第四次会议 认购协议》，本 投资者 2名，自

  工；（三）符 组织。 ，符合第二款 ，应当由公司 见后，经股东 ，“投资者参 额200万元人 合伙企业；（ 的资产日均 ），且具有本 。” 性管理办法 管理公司及其 信托产品、经 老基金，慈善 境外机构投 情况 2023年第二 发行为发行对 人投资者 4名

  投资者适当 第（三）项规 事会提名， 会审议批准 基础层股票 币以上的法 ）申请权限 民币200万元 法第六条规 第八条第一款 子公司产品、 业协会备案 金等社会公 者（RQFII） 临时股东大 确定的发行 发行对象及

  管理 的投 向全 投资 易应 机构 通前1 上（ 的投 二项 货公 私募 基金 机构 决议 发行 认购

  根据发行人及北方导航提供的资料，北方导航系在上海证券交易所主板上市的上市公司（股票简称：北方导航，股票代码：600435），北方导航现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于 2022年 6月 13日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

  普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、 智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设 备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销 售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、叶学俊，男，1962年 2月出生，公民身份号码 2******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省泰州市泰兴市济川街道办事处****。

  3、苏梅，女，19 籍，无境外永久居 4、中兴盛世 根据发行人及中 监督管理局于 2017

  8年 3月出生，公民身份号码 3******，中 权，住址为江苏省泰州市泰兴市泰兴镇****。 盛世提供的资料，中兴盛世现持有天津市河北区市场和 年 4月 7日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

  以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资 产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

  中兴盛世投资有限公司，登记编号为 P1025271，登记时间为 2015 年 10月 22日

  5、伍振中，男，1970年 1月出生，公民身份号码 1******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江西省赣州市章贡区****。

  6、吴杨忠，男，1968年 8月出生，公民身份号码 8******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省珠海市斗门区****。

  经核查，本次发行的发行对象均为公司现有股东，符合《公众公司办法》第四十三条及《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，其已开立证券账户情况如下：

  六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

  根据发行对象书面确认及《定向发行说明书》等资料，并经本所律师于“信用中国”网站（）、“中国执行信息公开网”网站（ ）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ ）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（）等进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情况，不属于失信联合惩戒对象。

  根据发行对象书面确认及《定向发行说明书》《认购协议》等资料，发行对象拟认购的公司股票均为发行对象真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或者其他协议安排方式代他人持有股份的情形。

  根据发行人提供的资料及《定向发行说明书》，北方导航系在上海证券交易所主板上市的上市公司，不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台；中兴盛世系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，不属于单纯以认购本次发行股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台；发行对象北方导航及中兴盛世符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》的规定。

  综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

  根据发行对象书面确认，相关自然人投资者/法人机构投资者参与本次发行的认购资金均来源于自有资金；相关私募基金投资者以私募股权投资基金/私募证券投资基金参与认购的，该等私募基金均已依法备案。发行对象参与本次发行认购资金来源合法合规，不存在以信托、委托或其他代他人（包括自然人、公司或企业）持股的情况，不存在为他人代为缴款情形，不存在以非法募集他人的资金进行投资的情形。

  综上，本所律师认为，本次发行的发行对象认购资金系自有资金，合法合规，资金来源符合《公众公司办法》《发行指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定。

  根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师在股转系统信息披露网站查询，发行人就本次定向发行履行了以下决策程序：

  2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议《关于的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》，对以上议案，董事赵晗、周静、马辉、孙永生与本次发行对象北方导航存在关联关系，董事叶学俊、苏梅为本次发行对象，董事邹方平与本次发行对象中兴盛世存在关联关系（关联关系情况详见本《法律意见书》“十二、本所律师认为应当发表的其他意见”之“（二）关于发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系”），全体董事均为关联董事，回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。同时，会议审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于修订的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次定向发行有关的议案。

  2023年8月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于修订的议案》等与本次定向发行有关的议案。

  经核查，公司监事会已对本次发行文件进行审核并出具书面审核意见，监事均已签署书面确认意见；2023年8月28日，公司于全国股转系统网站披露了《中兵航联科技股份有限公司监事会关于2023年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2023-028）。

  2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》，对于以上议案，出席股东大会的股东北方导航、叶学俊、中兴盛世、苏梅系本次发行对象，为关联股东，回避表决，相关议案由公司非关联股东审议通过。同时，会议审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于修订的议案》等与本次定向发行有关的议案。

  经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人监事会已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并出具书面审核意见，监事均已签署书面确认意见；发行人本次定向发行相关决策程序合法、有效。

  根据发行人书面确认及发行人公开披露的信息等资料，并经本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。

  （三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

  根据公司提供的《全体证券持有人名册》（截至审议本次发行相关议案的股东大会的股权登记日，即2023年9月7日）《定向发行说明书》及其他资料，公司控制股权的人为北方导航；根据北方导航披露的相关公告，北方导航的实际控制人为为中国兵器工业集团有限公司，公司系国有控股企业。本次发行的发行对象包括北方导航。公司本次定向发行及北方导航参与认购公司本次发行的股票需按照国有资产监管规定履行相应的审批程序。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的相关规定及中国兵器工业集团有限公司印发的《关于印发集团公司各子集团和直管单位投资授权方案（2020年版）的通知》（兵器发展[2020]134号）的规定，中国兵器工业集团有限公司对北方导航科技集团有限公司的投资授权额度为3,000万元。公司本次定向发行及北方导航参与认购公司本次发行的股票相关事项由北方导航科技集团有限公司进行审批。

  2023年7月24日，北方导航科技集团有限公司向北方导航出具《关于中兵航联科技股份有限公司定向发行股份事项的批复》（导航战略字〔2023〕118号），批复同意北方导航控股子公司中兵航联定向发行股份暨北方导航对子公司增资事项。

  2023年7月24日，北方导航向中兵航联出具《关于中兵航联科技股份有限公司定向发行股份事项的批复》（北方导航战略字〔2023〕74号），批复同意中兵航联定向发行股份暨北方导航对子公司增资事项。

  中联评估于2023年5月31日出具的《中兵航联科技股份有限公司拟定向增发股份项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第2444号），评估基准日为2022年12月31日，评估结论为中兵航联科技股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币62,500.00万元。评估结果对应的每股权益价值为6.25元。

  2023年9月18日，公司就本次发行所涉及的国有资产评估取得中国兵器工业集团有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：

  除上述审批、评估程序外，发行人及发行对象北方导航就本次定向发行无需履行其他国资审批、核准或者备案程序。

  经核查，发行人及发行对象均不属于外商投资企业，不涉及外资主管部门审批、核准或备案程序。

  经核查，本次发行无需履行中国证监会注册程序，除上述已披露的国资主管部门审批、备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案等程序。

  综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次不存在连续发行情形；发行人及认购对象北方导航已履行相应的国资主管部门审批、备案程序，本次发行无需履行中国证监会注册程序，不涉及其他主管部门审批、核准或备案等程序。

  公司与本次发行对象于2023年8月25日签署了《认购协议》。公司于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议并于2023年9月13日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于与认购对象签署附生效条件的的议案》。公司于2023年8月28日在股转系统披露了《定向发行说明书》，对《认购协议》的主要内容进行了披露。

  经核查，《认购协议》由发行人与本次发行认购对象签署，合同当事人主体资格均合法有效。《认购协议》对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决、生效条件等内容作了约定，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，是当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。

  根据发行人及发行对象的书面确认，并经本所律师访谈各发行对象，核查《认购协议》《定向发行说明书》等文件，公司与认购对象，公司控制股权的人、实际控制人与认购对象之间不存在任何形式的对赌协议（包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款）、特殊投资协议（包括但不限于《发行指引第1号》规定的特殊投资条款）、估值调整协议以及任何可能损害发行人或者其股东合法权益的特殊协议或安排。

  综上，本所律师认为，《认购协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，协议是当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规中有关效力性强制性规定，合法有效；发行人及其控制股权的人、实际控制人与发行对象之间不存在任何形式的对赌协议（包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款）、特殊投资协议、估值调整协议以及任何可能损害发行人或者其股东合法权益的特殊协议或安排，符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《发行指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

  根据公司提供的资料及《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行对象叶学俊及苏梅为公司董事。根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。这次发行对象叶学俊及苏梅需按照上述《公司法》的相关规定进行限售。

  根据《定向发行说明书》《认购协议》，发行对象对本次认购的股票无自愿限售的承诺。如全国股转系统另有规定的，则股票限售安排将按照相关规定执行。

  综上，本所律师认为，本次定向发行的限售安排，符合《公司法》等规范性要求。

  十一、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 （一）这次发行募集资金用途及募集资金管理

  根据《定向发行说明书》，本次发行募集资金用途为补充流动资金。不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  根据发行人提供的资料，并经本所律 法》，并经公司2019年7月10日召开的第 0日召开的2019年第一次临时股东大会审 和监督、用途变更等内容进行了规定。 （二）募集资金专项账户履行相关审 发行人公司于2023年8月25日召开第 3日召开2023年第二次临时股东大会，上 户及签署三方监管协议的议案》，就本 账户存放本次发行的募集资金，并与主 集资金三方监管协议。 （三）报告期内募集资金管理及使用 报告期内，公司未发行过股票，不涉 综上，本所律师认为，发行人已按照决 理制度，发行人对设立募集资金专项账户 履行了审批程序，发行人本次定向发行 十二、本所律师认为应当发表的其他 （一）关于涉军业务 公司已取得涉军业务所需的业务资质

  核查，发行人已制订《募集资金管 届董事会第十一次会议和2019年7 通过，对募集资金的存储、使用、 程序 届董事会第四次会议并于2023年9 会议审议通过了《关于设立募集资 定向发行，发行人拟设立募集资金 券商、存放募集资金的商业银行签 况 募集资金使用情况。 策程序建立健全募集资金内部控制 及签署《募集资金专户三方监管协议 合有关募集资金的专户管理要求。 见 取得的业务资质如下表：

  根据规定，未获得武器装备科研生产许可的企业，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。公司的产品未列在武器装备科研生产许可目录，无需取得武器装备科研生产许可。公司未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的“涉军企事业单位”，不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》监管，公司本次定向发行无需取得国防科工局审批或许可。

  公司本次发行信息披露无需取得国防科工局等主管单位审批或许可，由公司保密办公室对披露文件进行审查。经公司确认，本次信息披露不涉及涉密信息，无需进行脱密。

  本次发行的发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系情况如下：

  1、本次发行的发行对象北方导航、叶学俊、中兴盛世、苏梅、伍振中、吴杨忠均为公司现有股东。

  2、公司董事为赵晗、叶学俊、周静、马辉、孙永生、苏梅、邹方平。其中，董事赵晗、周静、马辉、孙永生由发行对象北方导航推荐，董事赵晗在北方导航担任董事、董事会秘书、总法律顾问，董事周静在北方导航担任董事、财务总监，董事马辉在北方导航担任资产经营部部长；公司董事叶学俊、苏梅为本次发行的发行对象；公司董事邹方平由发行对象中兴盛世推荐。

  3、公司监事为李望溪、于涛、叶霞。其中，监事李望溪、于涛由发行对象北方导航推荐；监事李望溪在北方导航担任审计部部长，监事于涛先生在北方导航担任战略经营部部长兼总经理助理。

  4、公司高级管理人员为叶楠、孙永生、梁俊。其中，总经理、董事会秘书叶楠与发行对象叶学俊为父子关系，与发行对象苏梅为母子关系；财务总监孙永生由发行对象北方导航推荐。

  综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律和法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。这次发行后发行人股东未超过200人，依据《公众公司办法》的规定，本次定向发行豁免向中国证监会申请注册，由全国股转公司履行自律审查程序。