1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3 、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

  1、宏润建设集团股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会和第十届董事会第十八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行的认购对象尚未确定，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、这次发行股票的定价基准日为这次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

  最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士依据股东大会授权，与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  4、这次发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，这次发行的发行数量不超过 330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士依据股东大会授权，与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。

  若公司在这次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起这次发行前公司总股本发生变动的，这次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次发行拟募集资金总额不超过 102,422.30万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将全部用于以下项目：

  若实际募集资金不能够满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合有关法律和法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，依据募集资金投资项目进度以及资金需求等真实的情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将依据市场情况及自身真实的情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照有关规定法律法规的要求和程序置换先期投入。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律和法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

  10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工 程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市 轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、 水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备 设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及 咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金 属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经 营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

  根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例；提高城市道路网密度， 提高道路网整体运行效率”被列为“十四五” 时期城市基础设施建设的主要任务之一。城市建成区路网密度将由 2020年的 7.07公里/平方公里提升至 2025年的 8公里/平方公里以上。此外，超大城市、特大城市、大城市的轨道站点 800米半径覆盖通勤比例将由 2020年的 26%、17%、8%分别提升至 30%、20%、10%以上。交通基础建设作为政府主要财政投入之一，具有稳健的市场前景。同时，我国地质情况复杂、隧道的分布度广、施工环境各异，这对盾构机的设备配置及技术方案上提出了多样化的需求。

  在我国战略趋势推动下，我国交通类基础设施建设及盾构机隧道挖掘工程将会保持稳健增长。

  工程施工行业属于资金密集型企业。公司的工程业务以轨道交通、市政路桥等大型基础设施工程为主。此类工程呈现造价高、周期长、业务方结算款与公司垫付资金存在时间差异，垫付款较多的特点。

  这次发行能够增加公司的资本实力，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利润水平。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

  本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行股票的认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：

  其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。

  本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过 330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行拟募集资金总额不超过 102,422.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

  本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。

  截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会和第十届董事会第十八次会议审议通过。

  在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。

  本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下： 单位：万元

  本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  工程施工行业属于资金密集型行业，为保持项目的正常运营，行业内企业在项目竞标、合同签署履约、物资采购、工程施工等多个环节均需要预先投入大量资金。虽然我国目前正全面推行施工过程价款结算和支付机制，但业主方的进度款支付与公司支付材料、施工款项的进度相比仍存在一定的滞后，由此导致实际施工过程中企业往往需要垫付一定规模的资金。由于公司主要承接轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，而该类项目通常工程量相对较大、施工周期在三年以上，项目整体呈现单体项目造价高、施工周期及财务结算周期长、对于整个施工期的节点要求严格等特点，施工企业需要确保在项目规定时限内按期执行，因此保持一定规模的资金对于公司业务顺利开展十分重要。

  本次募集资金将用于“文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目”、“上海市轨道交通 21号线标”等多个重大工程项目的建设。本项目顺利实施后将对公司项目资金进行有效补充，有利于缓解公司大型项目的资金压力，避免因公司资金紧缺而导致的工期延长，保证在手项目的顺利交付，从而保障公司营业收入及利润水平，增强公司的行业竞争力。

  城市基础设施是经济社会发展的重要支撑，随着我国经济的不断发展，国家持续对城市基础设施进行规划，“长三角”一体化、城市更新、乡村振兴、城市综合管廊建设、新型基础设施建设等规划政策逐步落地实施，为建筑企业带来良好的发展环境。在此背景下，公司努力发挥自身专业优势，加强市场拓展，积极开拓轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，已签订合同项目持续增长。

  由于公司的业务具有对资金量的需求较大的特点，伴随公司业务规模的持续扩大，已签订合同项目的持续增多，公司的资金需求量也在持续增长。本项目的实施可以进一步保障公司未来的业务开拓和新项目的实施，为公司承接更多的业务提供有力的支持。

  公司从 1995年开始参与上海轨道交通工程建设，是国内较早进行城市轨道交通地下盾构施工的民营企业，多年来参与承建了上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过 20个城市的轨道交通项目，在行业内累积了丰富的经验与口碑。

  当前随着相关安全环保等标准的提高，国内地铁隧道增大开挖直径已经成为发展趋势，目前上海、苏州等城市的地铁隧道直径的增长带动盾构机管片外径尺寸从 6.2米提高至 6.6米，宁波、杭州等众多城市也陆续升级改造中。此外，由于中国各地地质情况较为复杂，盾构机需根据项目所在地实际土质及项目要求对盾构机刀盘等核心部件进行替换或改造升级以满足项目整体要求，保证项目的顺利推进。

  为满足市场发展趋势及实际项目需求，本项目将对公司部分盾构机进行扩径改造、更换复合刀盘、增加主动铰接、轴承更换等系统化升级，升级后管片外径将最大达到 6.6米，能够充分满足目前主流城市及业主方项目实际情况的挖掘需求，同时经过系统化改造后的盾构机工作里程将获得较大提升，有效提升盾构机设备使用寿命和施工能力，实现降本增效。

  盾构机作为先进的隧道施工关键设备，可在不影响地面状况的条件下作业，大大提高了施工的效率、安全性，降低了成本，其技术的瓶颈部分也在被不断突破，已成为世界各国地下隧道施工项目的首要选择。近年来，随着我国城市轨道交通建设的持续升温，地铁隧道施工技术的要求不断提高，对盾构机在尺寸及技术水平上提出了更高的要求。作为高价值设备种类，通过技术改进的方式对其进行升级是最为经济的选择。此外，设备后期的调试和维修保养能力也同样至关重要，相关现场技术人员需对改造后的设备有较为深入的了解，具备盾构机现场问题的排查解决能力，以达到保证现场施工进度的目的。

  本项目盾构机的技术改造将以与主机厂合作的模式开展，由主机厂提供设计、技术指导、质量控制以及部分关键零部件，公司作业班组进行实际改造工作。本项目通过与盾构机主机厂合作进行盾构机技术改造，可极大提升公司自身技术人员、作业班组队伍的技术水平与对于升级后盾构机技术的深入理解，为后续盾构施工以及盾构设备管理维护提供有力的技术保障。

  公司作为具有“双特双甲”资质的高新技术企业，是较早具备轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等施工技术和施工经验的企业，拥有丰富的项目建设经验与突出的业绩。公司业务遍及全国多个省市，曾承建上海南北高架、延安路高架、徐浦大桥、浦东国际机场主进场高架、世博会、虹桥枢纽、上海轨道交通 17号线、杭州市紫金港路工程、杭州亚帆中心、杭州地铁 2号线号线、兰州市深安黄河大桥等多个标志性工程项目。依托丰富的项目经验、良好的企业信誉、优良的施工质量、稳健的经营理念，公司在业内树立了良好口碑。公司丰富的项目经验和良好的口碑也为本次工程项目的顺利实施奠定基础。

  公司主要从事市政工程项目的建设，多年来公司积极参与轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，与各地政府形成了良好的合作关系，为多项市政重大项目提供了规划设计、工程施工、运营维护等全生命周期服务。市政工程项目多为国家、省、市的基础设施工程，具有信用水平高、资金保障系数高等优势。本项目将主要集中于长三角地区市政工程项目的建设，业主方均与公司合作多年，且具备较强的资金实力与较高的信用水平，为本次项目的顺利实施提供了有力保障。

  （3）公司在盾构机方面积累的丰富经验以及技术团队为项目实施奠定了良好的基础

  公司自 1995年起，便参与上海轨道交通工程建设，是国内少数具备地铁施工能力的企业之一，也是国内较早实施城市轨道交通地下盾构施工的民营企业。

  公司目前已参与承建了上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过 20个城市的轨道交通项目，截至 2022年累计完成盾构掘进 283.4公里，在盾构机施工技术、技术改进及维护保养等方面具备丰富的经验积累。

  公司重视相关装备投入，拥有各类盾构机近 30台，并在上海枫泾镇建立了专业的盾构装备基地，能同时进行 20余台盾构装备的总装、调试和维修，组建有 200多人的专业技术及管理团队，在满足公司盾构运营需要的同时，也为其他企业提供相关优质服务。公司多年来在盾构机施工技术、技术改进及维护保养等方面所累积的丰富经验以及相关专业技术团队为本次盾构机技术改进的实施奠定了良好的基础。

  （4）交通类基础设施建设需求，为本项目的实施奠定了良好的市场基础 近年来，随着我国“交通强国”“新型城镇化”等战略的实施，我国交通类基础设施建设步伐持续加快，公路、铁路、城市轨道等运营、建设、规划线路规模和投资呈跨越式增长。

  截至 2022年底，全国铁路营业里程达 15.5万公里，其中高铁 4.2万公里；公路通车里程 535万公里，其中高速公路 17.7万公里；港口拥有生产性码头泊位 2.1万个，全国内河航道通航里程 12.8万公里；民用颁证机场达 254个；共有53个城市开通运营城市轨道交通，运营总里程 9584公里。住房和城乡建设部、国家发展改革委联合发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》提出推进城市轨道交通建设，新增城市轨道交通建成通车里程 0.3万公里；新建和改造道路里程 11.75万公里，新增和改造城市桥梁 1.45万座。在我国战略趋势推动下，未来我国交通类基础设施建设仍将保持稳健增长步伐，同时也将带动盾构机相关隧道挖掘施工需求。

  本次拟投入 579,917.20万元（含税）用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目，其中使用募集资金投资金额 64,187.51万元，具体如下： 单位：万元

  文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承包项目

  上海市轨道交通 21号线标（浦东足球 场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 东足球场站~云桥路站区间）

  上海市轨道交通市域线标段 （申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路 桥拆迁等土建工程）

  文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工 （EPC）总承包项目

  上海市轨道交通 21号线标（浦东足球场站、云桥路 站、龙东大道站~浦东足球场站区 间、浦东足球场站~云桥路站区间）

  上海市轨道交通市域线崇明线标段（申江路站~高宝 路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 凌中间风井区间、宝凌中间风井、 东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 程）

  1）文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工

  项目名称：文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 960日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 138,965.18万元（含税），其中本次拟投入募集资金13,223.45万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 7.30%，项目建成后具有良好的经济效益。

  2）上海市轨道交通 21号线标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）

  项目名称：上海市轨道交通 21号线标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 项目总投资额：74,958.93万元（含税）

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,583日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 74,958.93万元（含税），其中本次拟投入募集资金7,501.84万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 8.83%，项目建成后具有良好的经济效益。

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,811日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 71,091.48万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,246.59万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 9.10%，项目建成后具有良好的经济效益。

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,472日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 64,692.83万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,692.97万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 9.12%，项目建成后具有良好的经济效益。

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,098日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 97,311.41万元（含税），其中本次拟投入募集资金8,563.40万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 8.93%，项目建成后具有良好的经济效益。

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 680日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 39,656.60万元（含税），其中本次拟投入募集资金5,206.11万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 8.00%，项目建成后具有良好的经济效益。

  7）上海市轨道交通市域线标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）

  项目名称：上海市轨道交通市域线标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,097日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 38,446.70万元（含税），其中本次拟投入募集资金3,296.41万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 9.22%，项目建成后具有良好的经济效益。

  项目建设期间：本项目预计工程施工工期 1,080日历天（实际建设工期以发包人批准工期为准）

  该项目投资总额 43,094.07万元（含税），其中本次拟投入募集资金3,756.74万元，具体投资情况明细如下：

  上述项目投资金额系根据项目设计、施工合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目预估毛利率为 6.88%，项目建成后具有良好的经济效益。

  本项目将对公司部分盾构机进行扩径改造、更换复合刀盘、增加主动铰接、轴承更换等系统化升级，技改升级后的盾构机设备可充分满足目前主流城市及业主方日益提高的地铁隧道挖掘需求，提高盾构机工作公里数，并进一步提升公司盾构机技术改造水平及后期维保能力，为公司盾构施工以及盾构设备管理维护提供有力的技术保障。

  该项目投资总额 11,700.00万元，其中本次拟投入募集资金 11,700.00万元。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要支出。

  本项目主要系公司工程项目开展能力提升，将有助于增强公司的施工和服务能力，从而助力公司盈利能力提高。

  近年来，《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》(〔2017〕19号)、《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》《“十四五”建筑业发展规划》等文件陆续发布，从现场施工安全、数字化及智能化升级、绿色环保等方面对国内建筑施工企业的发展提出了更高要求。与此同时，随着我国城镇化进程的持续推进，城市建筑的密集程度、施工环境复杂程度持续提升，市政、建筑等工程的施工难度显著增大，也推动了我国建筑工程施工领域技术的持续升级。

  公司是国内少数拥有市政公用、建筑工程施工总承包双特级，以及市政、建筑行业双甲级设计资质的民营企业，同时具有公路工程、机电工程等施工总承包壹级资质。公司多年来注重技术研发与创新，在城市轨道交通、城市桥梁、隧道等施工领域积累了多项核心技术经验。为进一步巩固公司行业领先的技术水平，公司有必要持续跟进我国工程施工领域的政策导向和市场趋势，从安全、环保、数字化等方向提升施工技术水平以及解决复杂项目的综合能力，从而保障公司的行业地位和竞争优势，助力公司的高质量可持续发展。

  公司多年来重视研发工作及研发团队的建设，建立了包括中心行政部、施工技术研发部、试验中心、设计院、BIM中心等的研发平台，团队规模较大。截至 2022年 12月 31日，公司及主要子公司研发人员 719人，除因工作原因需至项目现场的人员，办公地点主要位于上海总部宏润大厦。因办公场地相对有限，目前公司研发团队办公室设于不同楼层，人均办公面积较小，且已无足够空间容纳新招募的研发人员。

  因此，本项目拟于上海市闵行区建设研发中心专用场所，根据本项目研发工作的实际需求新增研发人员，同时将公司现有研发人员进行搬迁，从而整体优化公司研发环境与条件。本项目的建设将有效提高公司研发团队的协作沟通及管理效率，实现研发团队的统一化、集约化管理。

  我国基础设施建设领域对稳经济、调结构、补短板发挥着重要作用。2021年，中央发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。中国工程建设行业高质量发展路径再次得到明确。2022年 3月，十三届全国人大第五次会议提出围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资。建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设。截至2022年 11月底，全年 6,400亿元中央预算内投资已全部下达完毕，项目开工率达近 5年最高水平，全国建筑业在政策的大力支持下迎来了良好的市场机遇。

  公司自成立以来从事市政、轨道交通、房屋建筑领域的工程建设，在城市道路、高架立交、公路桥梁、轨道交通、地下工程（地下空间及综合管廊）、房屋建筑、生态环保等工程领域拥有丰富的施工建设经验与良好的品牌口碑。公司具有“双特双甲”资质，是国内较早进入轨道交通工程建设、地下综合管廊施工等业务的民营高新技术企业。目前公司已参与承建上海、杭州、宁波、合肥、苏州、广州等超过 20个城市的轨道交通项目，以及上海、杭州、苏州、宁波等长三角地区多个城市的市政管廊工程等重大项目。

  公司深耕工程建设领域数十年，在地下空间工程、桥梁工程及盾构隧道工程等领域积累了雄厚的技术实力，拥有城市轨道交通、大型市政与公路桥梁、超深地下空间、超高层建筑等领域的核心技术。目前，公司累计获得国家级科学技术奖 1项、省级科学技术奖 7项、主编国家标准 2项，参编国家、地方及团体标准 17项，获得国家级工法 1项、省级工法 23项。公司丰富的行业经验与技术储备将为本项目的实施奠定坚实基础。

  公司高度重视人才队伍建设，组建了一支专业知识匹配、技术经验丰富的高素质复合型人才团队。公司在工程施工领域组建了数百人规模的研发团队，团队成员依托专业理论基础，结合各重大项目施工现场的实际需求，对公司工程施工核心技术进行了持续的研究。

  同时，在技术研发过程中，公司按照“优势互补、互惠互利、共同发展”的原则持续推进与同济大学、浙江大学、上海交通大学等高校的长期合作。公司设立浙江省博士后工作站，充分发挥博士后工作站在人才引进培养和推进产学研合作中的积极作用。多年的产学研合作对公司技术攻关、新产品开发提供了显著的支持，并取得了一系列科研技术成果，也为本项目的实施提供有力支持。

  本项目为研发中心建设项目，实施主体为宏润建设集团股份有限公司及其全资子公司上海泰阳，建设地点为上海市闵行区，建设周期 3年，总投资31,898.16万元。

  本项目通过建设专用的研发场所、招募研发人员、配置研发专用软硬件等方式，对公司工程施工相关关键技术进行研发升级。本项目旨在优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，进一步巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。

  本项目计划总投资 31,898.16万元，使用募集资金 18,234.79万元，项目投资具体情况如下表所示：

  公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金总额中的20,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构，提升公司偿债能力。

  随着公司业务规模的持续增长，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营及重大项目建设。截至 2023年 6月 30日，公司短期借款余额为 121,392.54万元、长期借款余额为 106,857.05万元，一年内到期的非流动负债为 51,187.49万元，累计借款余额较大。

  本次募集资金偿还部分银行贷款将减少公司利息支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础。综上，本项目的实施有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目为现有主营业务能力提升，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位。

  本次向特定对象发行股票将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。向特定对象发行股票募集资金到位，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

  本次向特定对象发行股票募集资金主要用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，募集资金项目顺利实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

  本次向特定对象发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。

  经审慎分析，董事会认为，一方面，本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展；另一方面，公司具备实施各项目的能力和经验，该募集资金投资项目的实施可以整合公司业务优势，提升公司盈利能力及行业竞争力。

  募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后公司业务将快速发展，提高公司的行业地位，增强盈利水平，符合公司的战略发展方向，因此，本次向特定对象发行股票的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业务结构的变动情况

  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。

  本次发行募集资金均围绕公司现有主营业务展开，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果、股本变化情况及其他法律法规要求，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，募集资金总额不超过 102,422.30万元。

  本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人郑宏舫直接持有公司 12.43%的股份，宏润控股直接持有公司 34.21%的股份（郑宏舫持有宏润控股 36.81%的股份），尹芳达、何秀永分别直接持有公司 0.64%和 0.54%的股份，宏润控股、郑宏舫、尹芳达、何秀永为一致行动人。郑宏舫、尹芳达、何秀永通过员工持股计划间接持有公司 1.46%的股份。综上，郑宏舫及其一致行动人直接间接合计持有公司 49.28% 的股份，按本次发行数量最高上限计算，本次向特定对象发行完成后，郑宏舫及其一致行动人控制的公司股份合计占公司股本总额的比例最低不低于 37.91% ，郑宏舫仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

  本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，资产负债率和财务风险将有所降低，公司的财务结构将得到进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

  本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

  长期来看，本次发行将增强公司在建筑工程领域的优势，进一步提高公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，资本实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生明显的变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。（未完）