本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.在不影响公司正常经营的情况下，公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）以自有资金向其持有44%股份的参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“新绿洲房产”）提供财务资助，用于项目建设营运，总额不超过人民币5,000万元，并参照12%年利率收取利息。黑龙江新绿洲房地产开发有限公司的另外的股东承诺按出资比例提供同等条件的财务资助。

  审议通过了《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  根据深圳证券交易所和公司章程的有关法律法规，本事项无需提交股东大会审议批准。

  二.被资助对象的基本情况（1）企业名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（2）住所：哈尔滨利民开发区北京路（3）法定代表人：吕新期（4）注册资本：15,500万元人民币（5）营业范围：房地产开发与经营（按资质证书核定的范围从事经营活动），房地产投资，房屋租赁，销售建材。

  （6）营业期限：2003年1月23日起至无固定期限（7）与上市公司的关联关系:本公司全资子公司的参股公司。

  （8）产权及控制关系的方框图（9）截至2018年12月31日主要财务数据（未经审计）

  新绿洲房产的另外的股东按出资比例提供同等条件的财务资助，各合作方向新绿洲房产提供的借款均为无担保借款。

  上述财务资助有利于黑龙江新绿洲房地产开发有限公司的项目建设的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。黑龙江新绿洲房地产开发有限公司项目公司经营团队组建合理，拥有良好开发经验，可有效控制风险。上述财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有对公司的生产经营造成不利影响。

  1、公司全资子公司向其参股企业来提供财务资助，大多数都用在参股公司的项目建设营运。经审慎审查，我们大家都认为在不影响正常经营的前提下，杭州中兴房地产开发有限公司用自有资金为黑龙江新绿洲房地产开发有限公司提供财务资助，有利于支持黑龙江新绿洲房地产开发有限公司的业务发展。

  2、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司的另外的股东也将按股权比例提供同等条件的财务资助，因此，本次资助行为不会损害公司的利益。

  3、本次财务资助事项按照深圳证券交易所和公司的有关法律法规履行了决策程序，符合有关法律和法规和规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次财务资助事项。

  数源科技全资子公司中兴房产对参股子公司提供的财务资助有利于促进其业务发展，符合公司整体发展的策略，不会影响企业正常运营。本次财务资助公司收取的资金占用费，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司上述为参股子公司提供财务资助事项已经第七届董事会第二十二次会议审议通过，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定;独立董事已发表了相关意见；相关程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规运作指引》等法律和法规的规定，决策程序合法有效。综上所述，保荐人对数源科技全资子公司中兴房产向参股子公司提供财务资助事项无异议。

  新绿洲房产的股东按出资比例提供同等条件的运行资金，新绿洲房产项目公司经营团队组建合理，拥有良好开发经验，可有效控制风险。

  截至2019年2 月底，公司（包括控股子公司）累计对外提供财务资助（余额数）20,843.5万元，不存在逾期情况。

  公司在此项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  2019年4月15日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。

  （一）赞同公司根据生产经营所需，在授权额度内，对控股子公司提供连带责任担保，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。

  （二）杭州中兴房地产开发有限公司为其子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在授权额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关法律法规，本次担保授权事项须提请公司2018年度股东大会审议批准。

  1.被担保人名称：杭州易和网络有限公司（1）成立日期：2000年11月15日（2）注册地点：杭州（3）法定代表人：王新才（4）注册资本：2,800万元（5）营业范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设施；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设施的设计及安装。

  （7）产权及控制关系的方框图（8）截至2018年12月31日主要财务数据

  2.被担保人名称：浙江数源贸易有限公司（1）成立日期：2006年8月15日（2）注册地点：杭州（3）法定代表人：吴小刚（4）注册资本：5,000万元（5）营业范围：批发、零售：电子科技类产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子科技类产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。

  3.被担保人名称：杭州景鸿房地产开发有限公司（1）成立日期：2017年7月17日（2）注册地点：杭州（3）法定代表人：王伟勇（4）注册资本：10,000万元（5）营业范围：房地产开发与经营，物业管理。

  1. 被担保人名称：数源科技股份有限公司（1）成立日期： 1999年3月31日（2）注册地点：杭州（3）法定代表人：章国经（4）注册资本：312,352,464元（5）营业范围：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设施、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设施、房屋、汽车租赁；物业管理；废旧家电回收。

  2. 被担保人名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（1）成立日期： 2003年1月23日（2）注册地点：哈尔滨（3）法定代表人：吕新期（4）注册资本：15,500元（5）营业范围：房地产开发与经营（按资质证书核定的范围从事经营活动），房地产投资，房屋租赁，销售建材。

  注:由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司为其担保（五）黑龙江新绿洲房地产开发有限公司

  为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

  公司提供连带责任担保的均为全资子公司或参股公司，这一些企业财务情况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于全资子公司、参股公司获得业务发展所需资金，支持其业务加快速度进行发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

  公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律和法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的额度最大金额将不超过人民币25.25亿元，占最近一期经审计归属于母公司净资产2.39倍。截至目前，无逾期担保。

  2019年4月15日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并全票通过了《关于授权企业来提供关联担保额度的议案》。

  款金额60,000万元，根据贷款互保的要求，现赞同公司为西湖电子集团有限公司在有需要贷款时, 提供连带责任担保,总担保额度不超过60,000 万元, 担保额度有效期为自股东大会批准之日起的5年。

  交所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，本次担保授权事项须提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东西湖电子集团有限公司将在股东会上回避表决。

  1.被担保人名称：西湖电子集团有限公司（1）成立日期：1995年9月18日（2）注册地点：杭州（3）法定代表人：章国经（4）注册资本：26,600万元（5）营业范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电视计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设施，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设施，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构营业范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （7）产权及控制关系的方框图（8）截至2018年12月31日未经审计主要财务数据

  公司为控制股权的人担保，是在控制股权的人西湖电子集团有限公司先行对公司实施担保的前提下, 根据贷款互保的要求，在西湖电子集团有限公司在有需要贷款时,提供不超过西湖电子集团有限公司为保金额的连带责任担保。

  公司已将上述关联担保事项事先与咱们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为授权企业来提供关联担保额度是公司正常生产经营所需，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  公司所审议的关于授权企业来提供关联担保额度的事项符合有关法律和法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  该事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，企业独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求。控制股权的人西湖电子集团有限公司财务情况正常，上市公司为其担保事项提供反担保，风险较小。综上，保荐人同意数源科技本次提供反担保事项。

  本次担保授权后，本公司为西湖电子集团有限公司对外担保的额度最大金额将不超过人民币60,000万元。截至目前，无逾期担保。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，本公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费370.00万元后， 主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司广泛征集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：14576617)人民币7,575.45万元；汇入本公司广泛征集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为：53)人民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用97.84万元后，公司这次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中汇会验 [2016]4861号)验证确认。

  公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

  根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目实施主体不发生变更的情况下，现拟延长2016年非公开发行股票募集资金投资项目的实施期限，调整的详细情况如下：

  1.汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目，调整前项目预定可使用状态日期为2018年12月31日，调整后项目预定可使用状态日期为2020年12月31日。

  2.智慧社区建筑楼宇智能化项目，调整前项目预定可使用状态日期为2018年12月31日，调整后项目预定可使用状态日期为2020年12月31日。

  公司于 2016年初完成募投项目设计及相关备案工作，2016 年12月募集资金到位。但由于项目方案设计时间相对较早，行业发展环境发生了较大变化。在此背景下，公司对项目研发方向进行了调整和优化，实际执行过程中受到缺少开展研发所需的办公载体等多方面因素影响，无法在计划时间内推动募投项目达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实际建设情况及市场发展前途，经过谨慎研究，公司为维护全体股东和企业的利益，决定对“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度做调整，预计项目达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。

  公司本次对首次非公开发行股票募集资金投资项目 “汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”延长实施期限，是依据公司经营需要及募投项目真实的情况做出的决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生明显的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对已实施的项目造成实质性的影响。本次调整后，公司将严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，科学决策，不断的提高募集资金的使用效率，确保募集资金使用的安全与合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，本议案无须经过股东大会审议。

  独立董事认为：本次调整募集资金投资项目实施进度，是综合考虑项目实际实施情况而作出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合募投项目真实的情况和公司的现状，有利于投资效益的更好地发挥；本次调整实施进度履行了必要的审批程序，符合有关法律和法规、规范性文件及公司规章制度的相关规定，赞同公司调整募集资金投资项目的实施进度。

  公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目实施进度的事项未改变公司广泛征集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生明显的变化。公司募投项目投资期限延长不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规，符合公司及全体股东的利益。

  本次公司广泛征集资金投资项目实施进度调整，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项经公司董事会分析论证，已由公司第七届董事会二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第七届监事会第八次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，保荐人同意该事项的实施。返回搜狐，查看更加多