公司法人人格独立和股东的有限责任是现代公司法人的基本特征，但在商事活动中公司股东或实际控制人有意或无意使公司的独立人格与其他主体发生混同，出现否定公司法人人格并突破公司法人独立承担相应的责任的法律后果。因此在商事活动纠纷中判断公司是不是属于人格混同，一定要通过对司法实践中的法律裁判规则进行梳理，为公司经营者在商事活动中提供明确的借鉴和指引，对稳定商事领域法律关系，促进社会经济发展都是有益的。

  《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该规定是认定公司人格混同否定公司法人人格的基本法律依据，本文结合相关司法案例的裁判规则对两类基本的主体之间的法律关系，即股东与公司之间、公司与公司之间是不是构成人格混同需要承担连带责任的不一样的情形加以总结。

  公司股东是不是真的存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任对公司债务承担连带责任的裁判规则

  （一）未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，不适用公司法人人格否认举证责任倒置原则。

  三亚嘉宸房地产开发有限公司因与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，（2015）民二终字第85号。

  1992年1月28日，海口通海新型建筑材料工业有限公司注册成立，注册资本为3450万法国法郎，股东为海马公司和BEFS技术有限公司。2004年4月19日，通海公司向海口市工商行政管理局出具证明：由于通海公司近两年来处于停产状态，其员工都调离企业，没发生工资费用，也未办理社会保险。现公司的厂房和设备由海马公司代为管理。2014年10月11日，嘉宸公司向海南高院提起本案诉讼，主张海马公司作为通海公司股东，明显出资不实，且滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，逃避巨额债务，严重损害债权人利益。

  根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院能够准确的通过公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

  海马公司用以出资的厂房的建设周期是否与PVC生产线建设周期重合、厂房与生产线等资产权属是否清楚、资产金额来源如何，均与海马公司是否滥用通海公司法人独立地位无关。海公司PVC生产线购建活动是否中断，通海公司是否处于停产状态、是否实际经营，均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没关系。公司是不是有外方员工参与经营、是否召开董事会，亦与股东是否滥用公司法人独立地位没关系。嘉宸公司提出的四项证明内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提，海马公司不应当对通海公司债务承担连带责任。

  （二）控股公司对子公司的一体化管理及合并表报并不必然会导致子公司丧失独立法人人格。

  中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司为与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司、青海盐湖新域资产管理有限公司、青海盐湖工业股份有限公司金融借款合同纠纷一案，(2015)民二终字第244号。

  1996年10月29日，青海水泥厂为新建第二条生产线，与中国建设银行大通县支行（以下简称建行大通支行）签订《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。2004年6月28日，建行大通支行将青海水泥厂包括上述贷款在内的八笔贷款截止2003年12月31日的债权转让给了中国信达资产管理公司兰州办事处，2004年11月29日，信达兰州办与中国东方资产管理公司兰州办事处签订债权转让协议。2002年12月31日，青海投资公司、青海数码网络投资（集团）股份有限公司和青海水泥公司三方签订《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》，2008年1月22日数码网络公司吸收合并了青海盐湖工业（集团）有限公司，青海盐湖工业（集团）有限公司注销法人资格，数码网络公司更名为青海盐湖工业集团股份有限公司。2008年6月10日青海盐湖工业集团股份有限公司将原数码网络企业具有和控制的所有资产、负债及权益以账面价值分离转让给了盐湖新域公司。2011年3月21日，青海盐湖工业集团股份有限公司被青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并后注销法人资格。2011年4月青海盐湖钾肥股份有限公司更名为盐湖股份公司。

  盐湖股份公司是盐湖新域公司的控制股权的人，盐湖新域公司是青海水泥公司的控制股权的人，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。

  关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《公司合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的公司集团整体财务情况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。

  （三）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移、隐匿公司财产，逃避债务，损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。

  钱如钢与淄博市临淄齐德化工有限公司、无锡市前飞化工贸易有限公司等买卖合同纠纷，案号：（2016）鲁03民终3204号。

  2013年8月，原告与被告菲达公司签订购货协议，原告又与被告前飞公司签订购货协议。被告菲达公司于2006年8月7日注册，被告前飞公司于2013年5月30日注册，两被告公司股东中均有被告钱如钢、戴丽萍。工商档案显示两被告公司经营经营事物的规模相同。两被告公司的银行帐号显示，两被告公司之间资金往来频繁。被告戴丽萍、钱如钢与两被告公司之间有频繁的资金往来。又查明，庭审中被告方出示两被告公司帐目，该账目上记载内容能证实两被告公司欠原告货款9087622.4元。该帐目还记载，至2015年底被告前飞公司尚有存货价值1880余万元。法院责令四被告说明该货物去向，四被告拒不说明。

  两被告公司银行帐户明细显示，两被告股东与公司之间资金往来频繁，数额较大，两被告股东随意从公司调动资金，且数量巨大，这说明两被告股东与两被告公司之间有非正常的财产关联。被告前飞公司帐目显示2015年12月30日收到业务关系公司抵债货物价值高达1884万元（不含税）之多，去向不明，法院责令四被告说明情况时，四被告拒不说明。被告戴丽萍、钱如钢作为公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移、隐匿公司财产，逃避债务，损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。

  （四）公司人格否认所追究责任的主体仅限于在事实上滥用公司法人独立地位，实际参与公司经营管理的股东。

  殷功成与清河县程景绒毛制品有限公司、王金英等买卖合同纠纷，案号：（2016）鲁14民终1615号。

  原告殷功成自2013年7月30日起与被告程景公司发生羊毛毛条交易，至2015年4月，双方共发生交易48批。程景企业成立于2012年3月27日，注册投资的金额50万元，为有限责任公司，当时登记股东为王金英、王文彩，王金英为公司法定代表人、执行董事，王文彩任公司监事。王金英与王文彩系丈夫妻子的关系。程景公司向殷功成支付货款绝大部分通过王金英个人账户支付。因原告主张王金英个人财产与程景公司财产混同，并提交了殷功成、王金英、程景公司的银行往来流水凭证，2013年3月31日，法庭向程景公司及王金英、王文彩的委托代理人就其应当提交的有关证据进行了释明，三被告未在规定的期限内向法庭提交公司的会计账簿、会计凭证、公司账户交易明细及公司的纳税情况，亦未提交王金英个人财产独立于公司财产的证据。庭审时，程景公司委托代理人表示对该公司办公地址、是否仍在经营等情况均不清楚。

  程景公司与殷功成发生交易时，王金英作为公司仅有的两名股东之一，实际参与公司经营管理和经营决策，是实际控制股东。故王金英具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。表明王金英个人财产与公司财产不能清楚的区分，致使程景公司因缺乏独立的财产而失去了作为独立法人人格存在的基础。其王金英、王文彩作为程景公司仅有的两名股东，将各自享有的公司股权分别转让给了他人，转让价款仅有50万元，而程景公司欠原告的货款达500多万元。程景公司未能提供王金英、王文彩将股权转让后缴纳营业税和公司经营状况的证据，程景公司的资产远远不能清偿原告的货款。程景公司的实际控制股东王金英，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人殷功成的利益，应对程景公司欠殷功成的货款承担连带清偿责任。公司人格否认所追究责任的主体，仅限于在事实上滥用公司法人独立地位，实际参与公司经营管理的股东，而不是涉及公司所有股东。没有证据证实王文彩参与公司的经营管理，也无证据证实其滥用公司法人人格，王文彩不应承担连带责任。

  公司之间在人员、组织、业务、财务存在密切联系甚至重叠，是否构成人格混同应当承担连带责任的裁判规则

  （一）公司之间在人员、业务、财务等表征人格因素未达到高度混同不应承担连带责任。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司因与哈尔滨美达商业服务管理有限公司、黑龙江博瑞商业发展有限公司租赁合同纠纷一案，（2014）民一终字第313号。

  2007年9月11日汉帛（中国）有限公司与秋林公司签订《资产收购框架协议》，2008年11月25日黑龙江汉帛公司更名为博瑞公司。美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，现任法定代表人李宁还担任博瑞公司的副总经理。美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事。博瑞公司的财务专员王晶晶曾作为美达公司的委托代理人为其提交年检报告及领取营业执照副本。王晶晶、应小惠在美达公司的往来资金结算票据上有署名。王晶晶、应小惠、于作杰均为博瑞公司职员，王晶晶为办公室职员，应小惠为财务部主管出纳，于作杰为行政人事主管，后任公司副总。

  所谓滥用公司法人人格，是指公司股东或公司的实际控制者滥用公司法人独立地位及股东有限责任，损害公司债权人及社会公共利益的行为。根据公司法理论，滥用公司法人人格的情形一般表现为人格混同、不当控制和规避义务。博瑞公司与美达公司存在一定关系，但构不成两个公司之间人员、业务、财务等表征人格因素的高度混同，不足以证明博瑞公司与美达公司构成人格混同，亦不构成关联关系。故秋林公司主张美达公司与博瑞公司间构成关联关系、人格混同，从而要求博瑞公司承担连带责任的主张无法律依据，博瑞公司及美达公司应各自承担对应的合同义务。

  （二）公司之间在经营场所、营业范围、高管任职等方面存在时间或者空间上交叉的情形尚不足以证实上述外在表征与公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系不能认定构成公司人格混同。

  中国长城资产管理公司沈阳办事处因与新东北电气高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司、沈阳兆利高压电气设备有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司、王英杰、俞泽民金融不良债权追偿纠纷一案，（2013）民二终字第66号。

  1986年12月25日至2003年9月22日，沈阳高压开关厂、高压开关公司与中国工商银行沈阳市分行技术改造信贷部、中国工商银行沈阳市分行市府大路支行先后签订40份借款合同，累计借款金额35175万元，到期均未偿还。2005年7月15日，长城资产公司与中国工商银行辽宁省分行签订《债权转让协议》，1995年5月26日，东北电气公司与锦州电力电容器有限责任公司设立高压开关公司。兆利电气设备公司于2002年5月15日，由高压开关公司以实物资产出资200万美元，与东北电气（香港）有限公司、香港中兴动力有限公司、东北电气公司合资成立。隔离开关企业成立于2004年2月26日，由高压开关公司与香港中兴动力有限公司合资成立。北富机械制造公司成立于2004年3月18日，由高压开关公司与诚安公司合资成立。新泰仓储物流公司成立于2004年3月24日，由高压开关公司与沈阳信威物流股份有限公司合资成立。

  判断公司与其他公司是不是构成人格混同，应当从公司之间是不是存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉。虽然上述公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。

  （三）公司之间组织机构、业务混同导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，故应当对经营欠款承担连带清偿责任。

  东莞市格丰五金电子有限公司与深圳市鸿音拓电子有限公司,淮南市鸿音拓电声有限公司买卖合同纠纷，案号：（2015）深宝法民二初字第4997号

  两被告以统一的采购人员通过QQ方式向原告下单购买五金制品，原告通过物流或快递的方式将货物运至被告指定地点后原告会在每月向两被告确认总货款数额及送货数量，由两被告的采购代表陈苏苏确认签字，对账单是由陈苏苏、光春苗签字以及淮南公司加盖采购章确认。工商资料显示:淮南市鸿音拓公司的法定代表人先后为欧阳艳萍、黄浩，股东为欧阳艳萍、郭海峰。深圳市鸿音拓公司的法定代表人先后为欧阳艳萍、赵峰、余少兵，股东先后为欧阳艳萍、赵峰、欧阳艳红，黄乐乐、欧阳炳洲、余少兵、余堃。

  从股东及股权构成上来看，股东有交叉任职及持股的情况；从高级管理人员上来看，欧阳艳萍先后在两被告处担任法定代表人，甚至在一段时间内同时担任两被告的法定代表人；从具体业务经办人员来看，深圳市鸿音拓公司的陈苏苏、光春苗代表两被告进行了签收、清点货物以及对账的行为；从交易的货物来看，均为五金制品；从交易的货物价格来看，均为统一价格；从交易的流程看，亦为相同模式；此外，交易中使用的单据、书面材料也是相同或类似的格式。两被告在组织机构、业务上均已混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，故应当对拖欠原告的货款承担连带清偿责任。

  龚新宇与襄阳振月电子科技有限公司、刘晓东、襄阳市晟奥电子有限公司民间借贷纠纷，案号：（2016）鄂06民终2531号。

  2014年11月27日，振月公司与龚新宇达成还款协议，承诺由振月公司分期偿还该公司已故法定代表人任云峰对龚新宇所负债务2400000元，但未履行。2014年11月底，刘晓东、振月公司股东尹志刚发起成立晟奥公司，登记住所为振月公司位于襄阳市樊城区松鹤路施营机电工业园8号的厂址，法定代表人为刘晓东；2015年4月，晟奥公司股东由刘晓东、尹志刚变更为刘晓东、刘阳升；2016年3月，晟奥公司法定代表人由刘晓东变更为张丽丽。振月公司和晟奥公司的经营范围均包括汽车零部件加工制造。2015年4月8日，振月公司、晟奥公司共同向振月公司业务合作单位东驰公司出具《公司更名函》，载明振月公司名称变更为晟奥公司，税号、账号亦进行相应变更；东驰公司遂将振月公司截止2015年4月7日在东驰公司挂账金额760257.35元转入晟奥公司，并随后与晟奥公司开展业务合作；但振月公司与晟奥公司并未办理工商变更登记手续。2015年5月，晟奥公司搬迁至宜城市经济开发区宜远路。

  振月公司和晟奥公司在工商部门登记为独立法人，但是尹志刚和刘晓东分别利用其对振月公司和晟奥公司的控制地位，使得振月公司与晟奥公司在人员、业务范围上无法区分。该二人作为发起人设立晟奥公司，并以振月公司生产地址为住所地，使用振月公司的工人、设备，接收振月公司的应收货款，取代振月公司与东驰公司建立业务合作关系，足以认定两公司在组织机构、财产和经营业务上均存在混同，并利用人格混同转移利益，削弱振月公司清偿债务的物质基础，规避法律义务，侵害了债权人龚新宇的合法权益，故振月公司对龚新宇所负债务，晟奥公司应当承担连带清偿责任。

  本文围绕《公司法》为防止股东滥用股东权利，针对公司人格混同设立条款保护债务人的合法权益立法本意，对相关司法判例进行总结。确定两类基本主体间的法律关系是否构成人格混同的基本规则，需要从关联主体之间是不是真的存在财产、组织机构以及业务混同等方面做综合分析判断，并且达到高度混同致使关联主体丧失独立人格不能独立承担法律责任，进而危害到债权人的合法权益。

  本文仅供学习参考，不构成文丰律师对有关问题出具的正式法律意见。读者如有任意的毛病，应及时联系本所律师进行咨询。返回搜狐，查看更加多